利民控股集团股份有限公司

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利民控股集团股份有限公司,

　　清娟美妆,嘉琪美妆,美妆蛋变心本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施权益分派方案时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　1、农药行业：近年来，随着世界人口的增加、病虫害持续发生，特别是新冠肺炎疫情的爆发与持续蔓延，全球对粮食安全供给的关注度提高，使得包含农药产品在内的全球作物保护品市场规模不断增加。国际农药巨头兼并重组完成后，形成了美国（陶氏-杜邦）、欧盟（拜耳-孟山都）、中国（中化-先正达）“三足鼎立”的格局，能够与国际农药巨头长期合作的优秀供应商数量将进一步减少，必将带动原药龙头企业获得更多农药巨头订单，市场份额也将获得进一步提升。

　　我国是全球最大的农药出口国，技术力量不断提升，品种不断增加，已形成了完善的研、产、销体系。国内百强收入逐年提高，行业整合日渐加剧，行业资源向有实力的企业聚集，原料制剂一体化企业话语权和竞争力进一步增强，具有研发创制能力的企业可持续发展能力日益显现。2021年，受全球农药市场的需求增加，以及国内“能耗双控”“双碳”政策的影响，导致原材料和能源价格上涨，推高了农药销售价格。2021年，国内持续加码的供给侧结构性改革和安全环保治理，高毒农药淘汰提速，绿色农药需求旺盛，促使我国农药行业进入了变革调整期，农药行业向更加绿色、安全的方向发展，竞争将更加规范、更加充分，具有核心竞争力、规模大、符合安全环保标准的企业将迎来更好的发展机遇。

　　2021年，国际国内疫情持续反复削弱了农药行业产业链配套能力，成本压力增大，原材料不能正常供应，产品销售渠道受阻、物流渠道不畅通，迫使行业内企业筹划短期业务应对措施的同时，积极在战略层面思考新的经营环境和竞争态势下，应如何制定企业中长期目标、业务布局以及能力建设规划，部分头部企业已加速提升生产运营体系的数字化和智能化水平，此举不但顺应了当今中国人力成本逐年增长的大趋势，也有利于提升企业在突发疫情下的抗冲击能力。未来，行业市场份额与利润将向上述企业转移。

　　《“十四五”全国农药产业发展规划》已发布，提出了“生产集约化、经营规范化、使用专业化、管理现代化”的发展目标，将推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，农药产业体系更趋完善，产业结构更趋合理，对农业生产的支撑作用持续增强，绿色发展和高质量发展水平不断提升。

　　2、兽药行业：随着全球畜牧业养殖规模化的提升和加速，畜群密度不断加大，流动频繁，为动物疾病的流行创造了条件，造成动物发病率、死亡率提高以及生产性能下降。兽药行业是促进畜牧业和养殖业健康发展的基础性产业，在保障动物源性食品安全和公共卫生安全等方面具有重要作用。预计，全球兽药行业规模将不断扩大，至2025年将超过450亿美元。

　　中国兽药市场规模已超过500亿元，但行业内企业众多，规模小，产业集中度低，产品结构不合理，同质化竞争严重。近年来，在非洲猪瘟、国家宏观经济波动的影响下，兽药的下业畜牧业整体出现了较大的波动。国家出台多项政策来规范和引导兽药行业发展，在加强行业引导的同时加大监管和产品抽检力度。新版兽药GMP的全面实施，提高了行业准入标准，全面自动化、数字化带来了行业的转型升级，未来我国兽药行业将稳步发展，行业内企业生产设施更好、管理体系更严、人才素质更高、生产管理更细，最终实现行业整体提质增效。在行业的发展与转型升级期，如何为用户提供科学、合理的用药产品方案，如何搭建资源平台、提高产品研发实力已成为优势企业未来发展的关注焦点和关键战略任务。

　　公司是集农兽药原料药及制剂的研发、生产和销售于一体的现代化集团企业。自成立以来，始终致力于充分利用自己的核心技术，并通过持续技术工艺改进，不断扩大在农兽药行业的领先优势，相关产品在规模、价格和质量方面稳步提升。旗下五家生产型子公司均为高新技术企业，市场覆盖130多个国家和地区。经过多年发展，公司已成为国际领先的绿色生物及化学合成农兽药原药及制剂生产制造商。

　　1、农药方面，公司是国内重点农药生产企业之一，在保护性杀菌剂、生物农药和除草剂等品类上具有独特优势，能够为客户提供整套作物解决方案。拥有国内最大的代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能。除草剂产品草铵膦、硝磺草酮等，布局已初具规模。公司是国内最早从事阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、草胺膦、除虫脲、噻虫胺工业化开发的企业之一，销量居国内、国际前列。参股公司新河公司具有全球最大的百菌清产能。2021年，公司获评CAC“2020中国农药出口TOP20”，公司和子公司威远生化双双获评“2021年度CAC推荐供应商”。在2021中国农药行业销售百强榜位列第十一名。

　　2、兽药方面，威远药业是国内集研发、生产、销售于一体的原料药、制剂和饲用添加剂大型兽药GMP企业，是中国兽用原料药十强企业、中国兽药协会常务理事单位、中国畜牧兽医学会兽医寄生虫学分会副理事长单位。威远药业坚持“原药-制剂”一体化发展战略，主导产品已通过美国FDA、欧盟CEP、澳大利亚APVMA、GMP等认证，公司建立了覆盖全国的营销渠道和面向终端用户的技术服务网络，并依托伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素、泰妙菌素等兽用原料药及相关产品优势，与众多国际知名动保企业建立了合作关系，逐步确立了国内及全球知名兽用驱虫、肠道健康、呼吸道保健药品制造商的市场地位。

　　公司主要从事农药、兽药原药、制剂的研发、生产和销售。产品包括农用杀菌剂、杀虫剂、除草剂以及兽药原料药、粉剂、预混剂和水针剂等系列制剂。

　　杀菌剂产品主要包括代森类、百菌清、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺、威百亩、嘧菌酯等原药及制剂；杀虫剂产品包括阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、噻虫啉、吡蚜酮、噻虫胺、噻唑膦、呋虫胺、除虫脲、多杀霉素及其他复配制剂；除草剂产品主要包括草铵膦、硝磺草酮等原药及制剂；兽药产品主要包括伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素、泰妙菌素、沃尼妙林等。

　　公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测、销售体系，根据客户的需求，结合自身情况独立进行经营活动。

　　公司原辅料采购由集中采购中心与各子公司采购部门负责，由集中采购中心统一协调管理。主要原料有乙二胺、二硫化碳、硫酸锰、三氯化磷、 N,O二甲基-N‵硝基异脲、玉米淀粉、邻硝基对甲砜基苯甲酸、4,6-二氯嘧啶、四氢呋喃-3-甲胺等。大宗及核心原材料采购由集采中心统一集中采购，每年与供应商签订战略合作框架协议，每月根据市场情况和生产计划确定采购价格和采购数量。集中采购数量大，更具议价能力。其他类别的原材料采购由各子公司采购部门负责，每月根据生产需要进行采购。

　　公司生产由生产管理部组织实施。公司主要根据客户需求及对未来市场的预测组织生产。市场营销部门根据市场需求，向生产管理部填发《生产通知单》，或者通过SAP系统创建销售订单；生产管理部根据库存情况，向车间下达生产计划；车间根据生产计划领取原料、进行生产；产品经品质管理部检验合格后入库。

　　公司产品销售分境内市场和境外市场，国内销售部门负责境内市场销售，国外销售部门负责境外市场销售。公司原药和大包装制剂产品、贴牌代工小包装制剂产品主要销售给国内制剂工厂、跨国公司，并通过自营出口及外贸公司实现出口。公司自主品牌小包装制剂产品主要通过经销商实现销售，对于大农场和种养植基地采用直销模式。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司主体长期信用状况和本次发行的可转换公司债券进行了跟踪评级，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；“利民转债”信用等级为AA，未发生变化。

　　无股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，本预案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现的净利润44,915,745.13元，加上年初未分配利润709,606,238.97元，减现金分红93,128,610.25元，减提取盈余公积4,491,574.51元，年末实际可供股东分配利润为656,901,799.34元。公司合并报表中未分配利润为1,187,904,253.09元。

　　截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,359,319股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。依据《公司法》《公司章程》的规定以及公司实际控制人李明先生的提议，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00元（含税）。以截至2022 年 4 月 18日的公司总股本368,203,230（扣除4,359,319股回购股份后）为计算基数进行测算，预计本次将合计派发现金红利110,460,969元（含税）。本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照“分配比例不变”的原则进行调整。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。

　　2021 年度利润分配预案的制定符合相关法律法规的规定，与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司 2021 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会认认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司实际经营情况、资金状况和发展战略，符合相关法律法规的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害中小股东利益的情况，监事会同意上述利润分配预案。

　　独立董事认为：2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合《公司章程》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。预案的实施不会造成公司流动或其他不良影响。本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　1、本次利润分配预案需经股东大会投票通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为巩固市场地位、给客户提供一站式服务、扩大市场份额，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”）预计2022年度从江苏新河农用化工有限公司（以下简称“新河公司”）采购百菌清原药不超过7,000万元（2021 年度实际发生金额为 2,429.75万元）,并将代森类等产品与百菌清搭配销售。

　　公司于2022年4月19日召开的第五届董事会第三次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李新生、李媛媛回避表决。公司预计的与新河公司发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、基本情况：新河公司法定代表人为杨凯多；注册资本为6,527.21万元；主营业务为生产百菌清及有关的各种杀菌剂及间苯二甲腈等相关的化工产品、销售自产产品；住所在新沂经济开发区经九路55号。

　　2、与本公司的关联关系：新河公司为公司的参股公司，公司董事李媛媛为新河公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联情形。

　　4、履约能力分析：新河公司主要生产百菌清原药，财务状况良好，主要装置的产能和实际生产能力能够按利民化学所需及时生产产品并保证供应。新河公司不属于失信被执行人。

　　1、定价政策及依据：市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则，协商确定交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易由于分多次进行，并且每次交易的商品数量均根据利民化学的需要及采购商品市场价格情况，签订具体的采购合同。

　　关联交易的目的：利民化学从新河公司购进百菌清、并将代森类等产品与百菌清搭配销售，是为巩固市场地位、给客户提供一站式服务、扩大其市场份额的战略举措；同时，新河公司也可利用利民化学的销售渠道扩大百菌清产品的销售规模。

　　公司的关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于利民化学经营业绩的稳定增长。关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于利民化学专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性，不会影响公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系利民化学经营过程中发生的持续易行为，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　1、公司已将交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为2022年度拟发生的日常关联交易为利民化学发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、公司2022年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合利民化学的实际情况，不会影响公司的独立性。利民化学的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意公司关于2022年度日常关联交易预计的议案。

　　利民股份2022年预计的与新河公司的关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。利民股份上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。

　　综上所述，利民股份根据生产经营的实际需要预计2022年度关联交易情况，保荐机构对此事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和资金使用计划的需要，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，公司于2022年4月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币300,000万元的综合授信额度。

　　以上授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度及期限为准，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等，具体融资金额将视公司及子公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本次申请银行综合授信额度尚需提交公司股东大会审议通过，议案有效期自本议案经股东大会审议通过后起至2022年度股东大会审议相关议案之日止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第五届董事会第三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　为提高公司决策效率，满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟向经营活动中因向金融机构申请综合授信业务、贷款、保理业务、融资租赁业务等需要母公司为子公司提供担保的业务提供担保，公司预计2022年度为合并报表范围内的全资及控股子公司提供不超过人民币195,000万元的连带责任保证担保。

　　上述担保事项尚需公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，有效期自公司2021年度股东大会审议通过后至公司2022年度股东大会审议相关担保额度议案之日止。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责审核并签署上述担保额度内的所有文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：生物农药技术研究；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、经营范围：生产、销售：化工原料、农药、微肥、水溶肥料、进出口产品（1997）外经贸政审函字第2901号文件执行出口本企业自产的化工产品（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；服装销售；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁。第二经营地址：河北辛集高新技术产业开发区海河大街西端，经营范围：农药、水溶肥料生产、销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：本公司持有79.5064%股权，许惠朝及其他42名自然人持有20.4936%股权。

　　7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；35%水胺硫磷乳油、40%水胺硫磷乳油、40%甲基异柳磷乳油、95%乙醇甲醇、甲苯、20%盐酸、90%甲乙醇混合物、98%乙酸甲酯、氯乙烷的生产(有效期至2023年1月2日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务，农作物病虫害防治，林业有害生物防治；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。

　　8、股权结构：本公司直接持有86.71%股权、本公司通过苏州利民生物科技有限责任公司（以下简称“苏州利民”）间接持有3.29%股权、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”）持有10%股权。

　　一般经营项目：农兽药（含原料药、中间体、制剂、粉剂、散剂、预混合饲料添加剂、饲料添加剂）研发、生产、销售、贸易、经营及相关农兽药商品的进出口业务（不含需前置审批及政府禁止类、限制类项目）；化工产品批发及零售（不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：本公司直接持有86.71%股权、本公司通过苏州利民间接持有3.29%股权、新威投资持有10%股权。

　　《关于公司2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》是确定公司2022年度担保的总体安排。公司尚未签订相关担保协议，实际融资及担保发生时，担保金额、担保期限等内容由公司与相关机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　为保证子公司的正常，确保生产经营的持续发展，降低财务成本，公司为上述全资及控股子公司相关融资业务提供担保。上述担保额度均为子公司正常经营和资金合理利用所需，可统筹安排子公司的资金需求。本次担保对象为合并报表范围内的全资及控股子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力。双吉化工、威远生化、新威远虽为公司控股子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。在具体担保事项发生时，控股子公司将为公司的相应担保提供反担保。上述担保事项不会损害公司和股东、特别是中小股东利益，不存在与中国证券监督管理委员会相关规定相违背的情况，也符合《公司章程》相关规定。因此，董事会同意该担保额度，并授权公司董事长具体负责审核并签署上述担保额度内的所有文件。

　　截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为90,871.77万元（包括公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的33.64%；公司对控股子公司实际对外担保总额为79,871.77万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的29.57%；公司子公司对子公司实际对外担保总额为11,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的4.07%。公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　我们认为，公司为全资及控股子公司提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，促进其营运项目发展，进一步提高其经营效益。各子公司财务状况良好，盈利能力稳定，具备足够的债务偿还能力。控股子公司将为公司的相关担保提供反担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述担保事项。

　　监事会审核后认为：本次公司为子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　公司将按照相关法律、法规及《公司章程》有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》，现将有关事项说明如下：

　　公司2021年度审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘具备证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司财务总监根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　业务资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　职业风险基金计提：2021年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,455.32万元。

　　（2）审计业务承办分支机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

　　历史沿革：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人会议决定，2014年5月在上海设立天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所。

　　业务资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所已取得上海市财政局颁发的《会计师事务所分所执业证书》。

　　2021年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人80人，注册会计师378人（较2020年末注册会计师（367人）增加11人），从业人员1173名，从事过证券服务业务的注册会计师191人。

　　（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：夏先锋先生，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在天衡事务所执业；近三年签署及复核的上市公司和挂牌公司数量超过10家。

　　（2）拟签字注册会计师：陈梦佳女士，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计工作，2011年开始在天衡事务所执业；近三年签署了4家上市公司年度审计报告。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入65,622.84万元，其中审计业务收入58,493.62万元、证券业务收入19,376.19万元，审计公司家数约5,000家。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为76家上市公司提供2021年报审计服务，收费总额7,204.50万元，具有上市公司所在行业审计业务经验。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）客户主要集中于制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）夏先锋从事证券服务超过20年，拟签字注册会计师陈梦佳从事证券服务超过10年，具备相应专业胜任能力。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）拟委派汤加全担任项目质量控制负责人，汤加全具有中国注册会计师执业资格，从事证券服务超过29年，具备相应专业胜任能力。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施4次，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施（自律处分）。

　　拟签字合项目合伙人夏先锋及拟签字注册会计师陈梦佳最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　1、公司第五届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天衡会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，对天衡会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示一致认可。天衡会计师事务所符合具备为上市公司提供年度审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，因此，我们同意聘任天衡会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　天衡会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；其能够遵循独立、公允、客观的执业准则为公司提供独立审计，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘年度审计机构是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益。我们同意将《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　公司拟续聘的2022年度审计机构天衡会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作要求，公司续聘天衡会计师事务所为公司2022年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年4月19日召开的第五届董事会第三次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》,同意聘请天衡会计师事务所为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式。

　　利民控股集团股份有限公司关于公司及子公司收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、本次交易完成后，公司及全资子公司苏州利民将合计持有威远资产组100%股权，其中公司直接持有威远生化96.71%、威远药业21.71%、新威远96.71%的股权，通过苏州利民持有威远生化3.29%、威远药业78.29%、新威远3.29%的股权。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利民股份”）及全资子公司苏州利民生物科技有限责任公司（以下简称“苏州利民”）拟使用自有或自筹资金合计17,338万元收购嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”）持有的河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）、河北威远药业有限公司（以下简称“威远药业”）及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）（威远生化、威远药业和新威远以下合称“威远资产组”）各10%的股权，其中利民股份拟使用自有或自筹资金14,836万元收购新威投资持有的威远生化及新威远各10%的股权，苏州利民拟使用自有或自筹资金2,502万元收购新威投资持有的威远药业10%的股权。

　　本次交易完成后，公司及全资子公司苏州利民将合计持有威远资产组100%股权，其中利民股份直接持有威远生化96.71%、威远药业21.71%、新威远96.71%的股权，通过苏州利民持有威远生化3.29%、威远药业78.29%、新威远3.29%的股权。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-69

　　5、执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司（已更名为：北京和正资产管理有限公司）（委派代表：祁同生）

　　8、经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司的关系：新威投资与公司及前十名股东不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

　　7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；35%水胺硫磷乳油、40%水胺硫磷乳油、40%甲基异柳磷乳油、95%乙醇甲醇、甲苯、20%盐酸、90%甲乙醇混合物、98%乙酸甲酯、氯乙烷的生产（有效期至2023年1月2日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务，农作物病虫害防治，林业有害生物防治；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。

　　8、股权结构：利民股份持有威远生化86.71%的股权、苏州利民持有威远生化3.29%的股权、新威投资持有威远生化10%的股权。

　　7、经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；消毒产品、卫生用品的生产、研发及销售（不含需前置审批及政府禁止类、限制类项目）；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）；农药销售（危险化学品、易制毒品需要前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：利民股份持有威远药业21.71%的股权、苏州利民持有威远药业68.29%的股权、新威投资持有威远药业10%的股权。

　　7、经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务；农药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：利民股份持有新威远86.71%的股权、苏州利民持有新威远3.29%的股权、新威投资持有新威远10%的股权。

　　截至本公告披露日，新威投资持有的威远资产组股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、质押或冻结等司法措施。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，新威投资不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　本次交易为利民股份拟以现金支付的方式从新威投资受让威远生化、新威远各10%股权，苏州利民拟以现金支付的方式从新威投资受让威远药业10%股权。本次交易完成后，新威投资不再持有威远生化、威远药业、新威远股权，利民股份分别持有威远生化96.71%、威远药业21.71%、新威远96.71%的股权，苏州利民分别持有威远生化3.29%、威远药业78.29%、新威远3.29%的股权。

　　双方同意，本次威远资产组股权交易价格参照利民股份在2019年收购威远资产组60%股权时的交易价格并结合威远资产组业绩完成情况，经交易双方协商一致，具体交易价格确定如下：

　　利民股份从新威投资受让威远生化、新威远各10%股权的交易价格为14,836万元，苏州利民受让威远药业10%股权的交易价格为2,502万元。

　　本协议生效后十日内，利民股份、苏州利民以银行转账的方式向新威投资支付首期股权转让款（交易价格的50%）；新威投资应在首期股权转让款支付后十个工作日内完成工商变更，工商变更后视为股权交割完成。剩余股权转让款（交易价格的50%）经双方协商确定利民股份、苏州利民于2022年12月15日前以银行转账的方式支付给新威投资。

　　本次公司及子公司收购控股子公司少数股东部分股权，是公司切实履行收购威远资产组时对联合投资方做出的退出约定，是对控股子公司的有效整合，有利于促进并购后集团进一步融合，提升管理效率，以更好地实现公司未来发展战略。本次交易完成后，公司及全资子公司苏州利民将合计持有威远资产组100%股权。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，符合公司整体利益，不会对公司财务和经营状况产生重大影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4 月 19日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品业务的议案》，为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，同意公司及子公司开展外汇衍生品业务，董事会授权管理层在审议额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品业务和选择合作银行。现就相关事宜公告如下：

　　公司及子公司国际贸易金额较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务主要以套期保值为目的。

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；外汇衍生品交易是指在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　公司及子公司2022年拟开展总额度不超过2亿美元（或相同价值的欧元等外币）的外汇衍生品交易业务，该额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内额度可循环滚动使用，展期交易不重复计算。有效期内公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过2亿美元（或相同价值的欧元等外币）。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司及子公司从事外汇衍生品交易业务仅为满足生产经营出口业务之需要，不做投机性、套利性的交易操作，仅限于从事与公司生产经营所使用的结算外币。且资金来源均应为自有资金，不得直接或间接使用募集资金从事该投资。

　　外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司损失。

　　4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、外汇衍生品交易业务的内部审批流程、信息保密、风险控制程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内部审计部门定期或不定期对外汇衍生品业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行监督检查。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　经审核，监事认为公司本次开展累计使用总额度不超过 2亿美元（或相同价值的欧元等外币）的外汇衍生品业务，围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关制度的要求，审议程序合法有效。因此，监事会同意公司本次开展外汇衍生品业务的全部事项。

　　独立董事认为：经核查，公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超过 2亿美元（或相同价值的欧元等外币）开展外汇衍生品交易业务，有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在投机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过2亿美元（或相同价值的欧元等外币）开展外汇衍生品业务。

　　经核查，保荐机构认为：公司及其子公司开展外汇衍生品业务是以日常经营中的进出口业务为基础，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。公司相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。公司开展外汇衍生品业务的议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。综上，保荐机构对公司及其子公司开展外汇衍生品业务的事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年4月28日（星期四）下午15:00-17:00 在全景网举办2021年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ ）参与公司2021年年度报告网上说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李新生先生；副董事长张庆先生；总裁范朝辉先生；独立董事蔡宁女士；副总裁、财务总监沈书艳女士。

　　为提升公司与投资者之间的交流效率，公司欢迎广大投资者于2022年4月26日（星期二）17:00 前，将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司董事会办公室邮箱（），公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行重点回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年4月9日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2022年4月19日09:00以现场和通讯表决相结合方式在公司子公司利民化学有限责任公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　一、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　公司独立董事赵伟建先生、蔡宁女士、刘亚萍女士、程丽女士向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网（）。

　　二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2021年度总裁工作报告〉的议案》。

　　三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网，并批准2021年度财务报告对外报出。《公司2021年年度报告摘要》还刊登于2022年4月20日出版的《证券时报》和《中国证券报》。

　　四、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2021年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司战略发展规划，本着谨慎性原则，按合并报表的要求，计划2022年度实现营业收入540,000万元，力争利润实现同步增长。

　　特别提示:公司2022年度预算仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对2022年的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在不确定性,请投资者注意投资风险。

　　七、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　《公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　八、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》 。保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　《公司2021年度内部控制评价报告》、保荐机构出具的专项核查意见、会计师事务所出具的审计报告以及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的专项核查意见详见巨潮资讯网。

　　十二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　十三、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》，公司独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十四、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2021年社会责任报告〉的议案》。

　　十五、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司关于拟续聘2022年度审计机构的公告》，公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。

　　十六、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司及子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　十七、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司外汇衍生品交易管理制度〉的议案》。

　　十八、会议以赞成票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品业务的议案》。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品业务的公告》，保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十九、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单以及律师事务所出具的法律意见书登载于巨潮资讯网。

　　二十、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司独立董事对本管理办法设定指标的科学性和合理性的独立意见的具体内容详见巨潮资讯网。

　　二十一、会议以赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　为了具体实施利民控股集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　二十二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　《公司关于召开2021年度股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定于2022年5月11日召开2021年度股东大会，具体内容如下：

　　2、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月11日9:15－15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）于股权登记日 2022年5月5日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　7、现场会议召开地点：江苏省新沂经济开发区经九路69号公司子公司利民化学有限责任公司行政楼4楼电教室。

　　本次会议审议的议案由公司第五届董事会第三会议和第五届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案9、11、12、13为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述议案5、7、10、11、12、13、需要对中小投资者单独计票。上述议案具体内容详见2022年4月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司相关公告。

　　公司独立董事蔡宁女士作为征集人就公司2021年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2022年4月20日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、传真方式办理登记。采取书面信函、传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2022年5月9日16:30。

　　书面信函送达地址：江苏省新沂经济开发区经九路69号利民股份董事会办公室，信函上请注明“利民股份2021年度股东大会”字样。

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　2、本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日（现场股东大会召开当日）9:15－15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托___________先生（女士）代表本单位（本人）出席利民控股集团股份有限公司2021年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人联系电线、请股东在议案的表决意见选项中打“√” ，每项均为单选，多选无效。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年4月9日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2022年4月19日以现场和通讯表决方式在公司子公司利民化学有限责任公司行政楼三楼会议室召开。应参加本次会议的监事为3人，实际参加本次会议的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　经公司监事会认真审核，认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》还刊登于2022年4月20日出版的《证券时报》和《中国证券报》。

　　三、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司实际经营情况、资金状况和发展战略，符合相关法律法规的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害中小股东利益的情况，监事会同意上述利润分配预案。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司战略发展规划，本着谨慎性原则，按合并报表的要求，计划2022年度实现营业收入540,000万元，力争利润实现同步增长。

　　特别提示:公司2022年度预算仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对2022年的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在不确定性,请投资者注意投资风险。

　　六、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　七、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

　　九、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　监事会对董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。 监事会对《公司2021年度内部控制评价报告》无异议。

　　十、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于〈公司内部控制规则落实自查表〉的议案》 。

　　经核查，监事会认为：《公司内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。《公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。

　　十一、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　十二、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　监事会审核后认为：本次公司为子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　十三、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于〈公司2021年社会责任报告〉的议案》。

　　十四、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司关于拟续聘2022年度审计机构的公告》。

　　十五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于公司及子公司收购控股子公司少数股东股权公告》。

　　十六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品业务的议案》。

　　经审核，监事认为公司本次开展累计使用总额度不超过 20,000 万美元（或相同价值的欧元等外币）的外汇衍生品业务，围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关制度的要求，审议程序合法有效。因此，监事会同意公司本次开展外汇衍生品业务的全部事项。

　　本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品业务的公告》。

　　十七、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十八、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。

　　十九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。