ST美易(835894)：厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）[2022-045]

ST美易(835894)：厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）[2022-045]

ST美易(835894)：厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）[2022-045],

　　uaa美妆,蜗美妆,美妆密码本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司主要从事自有品牌化妆品的研发及网络销售业务。公司属于零售行业，利用自身掌握的核心技术进行产品开发，控制销售渠道，与具有相关生产资质的化妆品生产厂商合作，以 OEM 代工的方式生产。报告期内，主要通过第三方电商平台（如淘宝、抖音小店等）进行线上销售，辅以少数实体店铺进行宣传体验式线下销售，是一家以自有品牌及产品研发为核心、以电子商务平台及移动社交软件为支点的护理用品及美妆生活在线服务提供商。

　　近年来，随着移动互联网的快速发展，公司已逐步将产品的销售重心转移至淘宝、天猫、抖音等大型电商平台，在平台内打造优质的店铺并辅以抖音店播及短视频的推广方式，向终端用户销售公司的产品。鉴于经济效益原则及行业发展趋势，自报告期初起，公司已不存在通过自有网站进行线上销售的方式。

　　报告期内，公司收入主要来自于自有品牌化妆品的网络销售业务，主营业务、商业模式均未发生重大变化。

　　报告期内，公司主要通过第三方电商平台（如淘宝、抖音小店等）进行销售，辅以少数实体店铺进行宣传体验式线下销售，已不存在自有网站销售的情况。报告期内，第三方厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　根据上表，公司主要收入来源为第三方电商平台的店铺，2020年、2021年、2022年1-6月份占比分别为64.95%、88.85%、87.04%；实体店等线%、11.15%、12.96%；已经不存在通过自有网站进行销售的情况。

　　公司通过第三方电商平台销售时，严格按各平台的规定通过审核、注册店铺，并辅助营销策划、宣传推广工作，最终向终端用户提供产品；线下销售模式下，公司将产品销售给实体店等客户后，由实体店等客户再行向终端用户销售。公司已不存在自有网站运营及在自有网站进行线上销售的情况。

　　报告期内，公司通过第三方电商平台、线下实体店等方式的销售业务符合法律法规的规定及行业惯例。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　注：2020年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 CAC证审字[2021]0236号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告和 CAC证专字[2021]0201号关于公司 2020年度财务报表与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明；2021年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 CAC证审字[2022]0119号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告和 CAC证专字[2022]0100号关于公司 2021年度财务报表与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明。2022年1-6月份财务数据未经审计。

　　1.主要资产负债项目对比分析 （1）资产总额变动分析 公司 2020年末、2021年末和 2022年 6月末资产总额分别为 15,576,431.87元、 5,805,556.89元和4,633,470.05元，2021年末资产总额较 2020年末减少 62.73%，主要原 因系公司 2021年业务规模缩减，销售收入下降，导致应收账款、预付账款、存货等资产有 所减少。2022年6月末资产总额较2021年末下降20.19%，主要系存货等资产减少所致。 （2）应收账款变动分析 公司 2020 年末、2021年末和2022年6月末应收账款分别为 615,829.17元、2,946.14 元和21,259.95 元，2021年末应收账款较 2020 年末减少 99.52%，主要系由于渠道销售额 减少所致。2022 年6月末应收账款较2021 年末增长621.62%，增加值为18,313.81元， 主要原因系2021年末应收账款基数较小，2022年6月末应收账款余额有所增长，导致增长 率变动较大。 （3）预付账款变动分析 公司 2020 年末、2021年和2022 年6月末预付账款分别为 1,083,342.17元、414,250.95 元和 889,373.66元，2021年末预付账款较 2020年末减少 61.76%，主要是由于本期采购量 较上年同期减少，需要预付的供应商货款减少所致。2022年 6月末预付账款较 2021 年末 增长114.69%，主要系公司根据近期销售计划，将加大采购量所致。厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　（4）存货变动分析 公司 2020 年末、2021 年末和2022 年6月末分的存货别为 9,707,986.42元、1,521,850.12 元和1,152,852.14元，2021年末存货较 2020年末下降 84.32%，主要系主要由于 2021年 报废临近保质期库存商品 3,194,011.18元，存货计提跌价准备 3,122,961.34元，且 2021年 采购量较 2020年大幅度减少所致。2022年6月末存货较2021 年末减少24.25%，主要系公 司采购的存货暂未到货，仍在预付账款核算所致。 （5）负债总额变动分析 公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6月末负债总额分别为 24,929,703.33元、 27,760,310.09元和28,070,042.78 元，2021 年末负债总额较 2020 年末增加 11.35%，主要 因公司经营困难，公司向外部机构、实际控制人借款增多所致。2022 年6 月末负债总额较 2021 年末增加1.12%，整体负债总额变化不大。 （6）应付账款变动分析 公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末应付账款分别为 1,393,134.155 元、 1,116,582.21元和1,724,063.88元，2021年末应付账款较 2020年末下降 19.85%，主要因 2021年较 2020年随公司营业收入规模减少，公司应付的购货款减少所致；2022 年6 月末 应付账款较2021 年末增长54.41%，主要系公司2022年1-6月采购商品赊购比例增加，应 付账款增加所致。 2.主要利润表项目对比分析 （1）营业收入变动分析 公司 2020 年、2021年和 2022年 1-6月公司的营业收入分别为 18,804,032.42元、 5,813,124.16元和611,313.92元，2021年营业收入较 2020 年减少 69.09%，主要系 2021 年 受新冠肺炎影响，新品发售下降，网络红人流量也在下降，导致公司整体销售收入减少。2022 年1-6月营业收入相较2021年同期进一步下降，主要系受疫情等因素的影响，新品发售下 降，网络红人流量也在下降，加上公司自愿整合关闭了一些店铺，导致公司整体销售收入 减少。 （2）归属于母公司所有者的净利润变动分析 公司 2020年、2021 年和 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 -12,835,928.49元、-12,601,481.74元和-1,481,819.53元， 2020年、2021年、2022年1-6厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　月主要因疫情影响营业收入下降，但管理费用、销售费用仍持续发生，存货计提大额资产减 值损失，部分产品降价销售等影响，导致出现了较大的亏损。 3.主要现金流量表项目对比分析 （1）经营活动产生的现金流量净额变动分析 公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 -109,595.43元、-621,338.82元和928,944.95元，2021 年经营活动产生的现金流量净额较 2020 年降低 466.94%，主要系 2021年度营业收入大幅减少所致。2022年1-6月经营活动 产生的现金流量净额较2021年度大幅提高249.51%，主要原因系2022年1-6月公司实际控 制人向公司提供借款净额125.00万元用于垫付日常生产经营所致。 4.主要财务指标分析 （1）资产负债率变动分析 公司 2020 年末、2021 年末和2022 年6 月末资产负债率分别为 160.05%、478.17%和 605.81%，公司 2021 年末资产负债率较 2020 年末有所增高，主要系公司近年来持续亏损， 资产总量减少，对外借款增加所致。2022 年6 月末资产负债率较2021年末增加，主要原 因是公司2022年1月-6月持续亏损，对外借款规模仍有增加等原因所致。 （2）应收账款周转率变动分析 公司 2020 年、2021 年和2022 年1-6 月应收账款周转率分别为 25.36 次、17.76 次和 50.19次，公司 2021 年度应收账款周转率较 2020 年度有所下降，主要原因系营业收入大 幅下降所致。2022年1-6月应收账款周转率大幅上升，主要原因系2022年1-6月公司以线 上销售为主，应收账款较少，整体回款较快所致。 （3）存货周转率变动分析 公司 2020 年、2021 年和2022 年1-6 月的存货周转率分别为 0.9 次、0.59 次和0.15 次，报告期内公司的存货周转率逐期下降，主要原因系营业收入大幅下降导致存货积压。 （4）流动比率变动分析 公司 2020年末、2021年末和2022年6月末流动比率分别为 0.54、0.12和0.09，公司 2021年末流动比率较 2020 年末有所下降，主要原因系 2021年短期借款增多，导致流动负 债增加所致。2022 年6 月末流动比率与2021 年末有所下降，主要原因系2022年1-6月 应付账款和其他应付款的增加所致。厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　（5）加权平均净资产收益率变动分析 2020年、2021年和2022年1-6月，公司净资产、净利润均已为负值，未计算加权平均 净资产收益率。 （6）毛利率变动分析 公司 2020年、2021年和2022年1-6月毛利率分别为 39.33%、27.21%和30.27%，公司 2021年毛利率较 2020年有所下降，主要原因系 2021年因公司部分产品保质期临近，采取 降价促销的方式，导致毛利率降低所致。2022年1-6月，受疫情等影响，为拉动销售规模， 公司销售产品的价格相对较低，导致毛利率仍低于促销前的2020年度毛利率水平。

　　本次股票发行由发行对象以债权方式进行认购，公司拟通过本次股票发行募集的资金增 加公司资本金，减少公司偿债压力，改善公司资产负债结构，提升公司整体经营能力和抗风 险能力。（二）优先认购安排

　　1、《公司章程》对优先认购安排的规定 《公司章程》第十四条规定，公司发行股份，现有股东无优先认购权。 2、本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办 法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 2022年7月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司在册股东就本 次定向发行股份无优先认购安排》的议案，并将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议； 2022年8月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司在册股东就本次 定向发行股份无优先认购安排》的议案。

　　本次股票发行对象共计 1 名。 1、本次发行对象基本情况 本次股票发行对象为自然人苏桂强，基本情况如下： 苏桂强，男，1976年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现为公司控股 股东、实际控制人、董事长、总经理、代行信息披露负责人职责。 2、发行对象与公司、董事、主要股东的关联关系 发行对象苏桂强为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、代行信息披露负责人 职责。 除此之外，发行对象苏桂强与挂牌公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。 3、发行对象符合投资者适当性要求 本次发行对象为公司在册股东，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理办法》等法律法规规定的合格投资者要求。 4、失信联合惩戒对象情况 经查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网 （ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （）等相关网站，本次股票发行对象未被列入失信联合惩 戒对象名单。 截至本股票定向发行说明书签署之日，公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员）不存在被列入失信联合惩戒 对象名单的情形。 5、持股平台情况 本次发行对象为自然人，不存在持股平台的情况。 6、发行对象是否存在股权代持 经核查发行对象出具的承诺函，本次发行不存在委托持股或其他权益安排，不存在股 权代持的情形。 7、核心员工情况厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　本次发行对象不涉及核心员工认购情形。 8、发行对象的基金登记或备案情况 本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情况。

　　发行对象的认购资金来源 本次发行对象以债权方式认购公司发行的股票。债权是发行对象通过自有资金拆借给 公司形成的债权资产，均为自有资金；不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行 对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情 形。（四）发行价格

　　1、发行价格 本次发行股票的种类为人民币普通股，股票发行的价格为1.20元/股。 2、发行价格确定方法 本次股票发行价格系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业及现阶段发展情况、每股 净资产、二级市场交易情况、此前发行价格、报告期内权益分派等因素，由公司与投资者协 商后确定。 3、定价的合理性、公允性 （1）每股净资产情况 截至2021年12月31日，公司股本总额为14,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为 -21,954,753.20元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为-1.57元/股，公司2021年财务数据经厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了CAC证审字[2022]0119号带持续经营重 大不确定性段落的无保留意见的审计报告；根据公司披露的《2022年半年度报告》（未经审 计），截至2022年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为-23,436,572.73元，归属于挂 牌公司股东的每股净资产为-1.67元/股。 本次股票发行的价格高于公司每股净资产。 （2）公司股票二级市场交易价格情况 公司的股票转让方式为集合竞价，自2021年1月1日起至本报告出具之日，公司的股票共 发生10次交易，累积成交1,421,900股，成交价格均为1.2元/股。 公司股票二级市场交易价格均价与本次发行价格相同。 （3）公司前次股票发行情况 2019年2月25日，公司以5.00元/股的价格发行1,200,000股，合计融资6,000,000.00元。前 次股票发行事项相对时间较早，当时公司营业收入、净资产规模及经营情况相较于现阶段公 司的各项经营指标，均具有明显的优势。截至2022年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资 产已为负，并且近年来营业收入持续下降，公司经营情况面临一定困难。 基于上述情况，公司经与投资人协商本次发行股票价格为1.20元/股，低于前次发行价格 具有合理性。 （4）报告期内权益分派情况、截至本报告披露之日权益分派情况 报告期内，公司未进行权益分派。本次发行的董事会决议日至新增股份在中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司登记完成之日，公司预计将不会发生权益分派事项，无需对本 次发行数量和发行价格进行相应调整。 综上，本次股票发行价格高于每股净资产，结合公司目前财务状况，经与投资者友好协 商后最终确定发行价格为1.2元/股。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公平， 发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况 4、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和 ” 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下： （1）本次股票定向发行的目的为增加公司资本金，减轻公司偿债压力，进一步优化公厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　司财务结构，提高公司抗风险能力，保障公司持续发展。公司向实际控制人苏桂强发行股份， 不以获取职工、其他方服务或以激励为目的，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条 件； 2 （）本次发行价格系综合考虑了宏观经济环境、公司发展阶段及现状、每股净资产、 此前发行价格、报告期内权益分派等因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。 综上，本次股票发行不适用股份支付。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 16,000,000股，预计募集资金总额不超过 19,200,000.00元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事长、总经理苏桂强将按照相关 规定，对其认购股份进行法定限售，无其他自愿限售安排。 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

　　自挂牌以来，公司共完成两次股票发行，具体如下： 1、2016年度定向发行 公司于2016年4月5日召开公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于厦门美 易在线年第一次股票发行方案的议案》，拟发行股票数量不超过 80.00万股，每股价格为人民币1.20元，募集资金总额不超过96.00万元。公司于2016年 4月11日至2016年4月12日收到认购人缴存的股份认购款96.00万元，缴存于公司基本厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　户，缴存银行为中国农业银行厦门软件园支行，账号为61，并经中审华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具 CHW验字[2016]0043号《验资报告》。2016年 8 月12日，公司完成募集资金专项账户的开立，将上述募集资金全部转入专项账户，缴存银 行为中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行，账号为 73。公司于 2017年1月3日收到《关于厦门美易在线科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转 系统函[2016]9748号）。 2016年度定向发行的募集资金已全部使用完毕，公司已于2018年4月19日注销了该 募集资金专项账户。 2、2019年度定向发行 公司于2019年 1月4日召开公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于厦门 美易在线年第一次股票发行方案的议案》，拟发行股票数量不超过 120.00万股，每股价格为人民币5.00元，募集资金总额不超过600.00万元。公司于2019 年1月9日至2019年1月10日收到认购人缴存的股份认购款600.00万元，缴存于公司募 集资金专项账户，缴存银行为中国农业银行厦门软件园支行，账号为21， 并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具CAC验字[2019]0003号《验资报告》。 公司于2019年2月11日收到《关于厦门美易在线科技股份有限公司股票发行股份登记的函》 （股转系统函[2019]503号）。 2019年 1月，公司全资子公司厦门美狸科技有限公司完成募集资金专项账户的开立， 并于2019年2月14日将上述募集资金转入厦门美狸科技有限公司专项账户，缴存银行为中 国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行，账号为95。 2019年度定向发行的募集资金已全部使用完毕，美狸科技已于2019年9月19日注销 了该募集资金专项账户。 自挂牌以来，公司上述两次定向发行，不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其他 关联方占用或挪用，也不存在提前使用募集资金的情形。截至目前，公司在前次发行募集资 金的使用和管理中不存在违规情形。

　　发行对象苏桂强拟用1,920.00万元债权认购本次发行的1,600.00万股股份，该部分不 涉及募集资金的使用。

　　本次募集资金主要用于解除公司与债权人苏桂强之间的部分债务关系，减轻公司偿债压 力，优化公司财务结构，提高公司抗风险能力，保障公司持续发展，具有合理性和必要性。（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 本次股票发行对象以其享有的对公司的债权认购本次发行的股票，不涉及现金认购，公 司无需设立募集资金专项账户。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立 案侦查等。

　　本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后 的持股比例共同享有。

　　根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公 司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应 当包括全国股转公司的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东 累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转公司自律管理”。 本次发行后，公司股东人数预计不会超过200人，属于《管理办法》中规定的豁免核准 发行情形，由全国股转公司自律管理。厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　1、挂牌公司是否需履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，因 此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准程序。但公司股东贝蒂娜有 限公司为外商投资者，其持有公司200万股股份，占公司股份总数的14.29%。本次股票发 行完成后，公司注册资本将由 1,400万元变更为 3,000万元，外资股东贝蒂娜有限公司的 持股比例将由14.29%降至6.67%，累计变动比例超过5%。根据《外商投资信息报告办法》 第十一条的规定，公司须就本次发行引致的相关变动事项完成后，向外资主管部门履行备 案程序。 2、发行对象是否需履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行的发行对象为在册股东，不需要国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准 或备案等。

　　1、本次发行不属于年度股东大会授权发行。 2、本次发行不属于连续发行情形。 3、本次发行涉及股东大会批准和授权的相关议案如下： （1）《关于

　　的议案》 （3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》 （4）《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》 （5）《关于拟修订〈公司章程〉的议案》 （6）《关于对拟债转股所涉及的相关债权价值的资产评估报告的确认的议案》 （7）《关于公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性的议案》厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　（8）《关于公司关联方以债权资产认购公司发行股份暨关联交易的议案》 （9）《关于公司债务专项审计报告的确认的议案》

　　为维护公司运营，在2020年度内，公司控股股东、实际控制人、董事长苏桂强持续向 公司提供无息借款的金额超出上述审议的借款金额的范围。因此，公司于 2021年 4月 28 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于补充确认实际控制人拟向公司提供无息借 款暨关联交易的议案》；公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过了《关 于补充确认实际控制人拟向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，同意苏桂强向公司提供 无息借款金额不超过人民币3,000.00万元，借款期限为一年，期限自与公司与苏桂强签订 借款合同之日起计算。 公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于补充确认实 际控制人拟向公司提供无息借款暨关联交易的议案》；公司于 2022年 5月 20日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于补充确认实际控制人拟向公司提供无息借款暨关联交易的议 案》，同意苏桂强向公司提供无息借款金额不超过人民币3,500.00万元，借款期限为一年， 期限自与公司与苏桂强签订借款合同之日起计算。 （2）截至2022年4月30日，公司欠苏桂强25,150,000.00元，以上借款资金使用情 况如下： 单位：元 序号 资金支出用途 支出金额 1 支付供应商采购款、服务费 14,560,580.07 2 日常运营支出 5,409,419.93 3 偿还借款 3,180,000.00 4 收购子公司股权款项 2,000,000.00 - 25,150,000.00 合计 注：上述偿还借款不含公司向公司实际控制人、控股股东、董事长苏桂强日常偿还借款 部分，均为偿还外部借款的金额。 发行对象苏桂强向美易美妆提供借款的事项已经董事会、股东大会审议并签署了借款协 议，借款资金均用于公司正常的生产经营活动。上述借款均未用于持有交易性金融资产、其 他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本次用作认购股份的债权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其 他情况。公司已与债权方签订附生效条件的股票认购协议，债权方已同意将本次用作认购股 份的资产进行转移。 公司于2022 年7 月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司债务 专项审计报告的确认》的议案，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)以 2022 年 4 月 30 日 为基准日对该笔债权进行专项审计，并出具了《厦门美易美妆股份有限公司专项审计报告》 （报告编号：CAC证专字[2022]0466号），审计结果显示：截止2022年4月30日公司欠付 美易美妆公司控股股东苏桂强借款25,150,000.00元。

　　（1）评估方法 根据本次评估目的，本次纳入评估范围的是厦门美易美妆拟实施债转股事宜所涉及的其 他应付款，本次评估选用的评估方法为成本法。 （2）评估结果 根据符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司于2022年7月21日出具的中 同华评报字2022第041038号《厦门美易美妆股份有限公司拟进行债转股涉及的厦门美易美 妆股份有限公司相关债务价值项目资产评估报告》，截至 2022 年4 月30 日，美易美妆拟 进行债转股涉及的全部债务的市场价值为2,515.00万元，即美易美妆相关债务账面价值为 2,515.00万元，评估价值为2,515.00万元，无增减值。

　　本次用于认购公司所发行股票的债权资产的价值以评估公司出具的评估报告为依据。根 据评估报告，苏桂强本次拟用于认购的账面值 25,150,000.00 元债权的评估值为 25,150,000.00 元，苏桂强本次以债权 19,200,000.00元认购定向发行的新股后其债权余额为 5,950,000.00 元。

　　本次资产交易价格的依据是北京中同华资产评估有限公司于2022 年7 月21日出具的 中同华评报字2022第041038号《厦门美易美妆股份有限公司拟进行债转股涉及的厦门美易 美妆股份有限公司相关债务价值项目资产评估报告》。 公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司符合《证券法》对评估机构的相关规 定，具备为本次交易提供服务的资质，北京中同华资产评估有限公司为独立第三方，其出具 的评估报告中所涉及的评估假设前提和评估结果合理有效，评估方法及主要参数合理有效。 本次定向发行股票非货币资产的定价合理，相关债权价值确认不会损害公司和股东的利益。

　　本次发行系债权转股权，不涉及发行股票购买资产，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于关联交易，公司依据相关法律法规和公司章程履行了关联交易的审议程 序，关联方均回避表决。 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人苏桂强，发行完成后不存在新增关联交易或 同业竞争。

　　综上所述，本次发行对象用于认购股票所涉及的资产权属清晰、定价公允。公司通过本 次债转股，能够优化公司资本结构，有效减轻负债对公司的压力，从而改善公司的现金流动 性，提升公司抗风险能力，为公司以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。因此，本次交 易有利于提升挂牌公司资产质量和持续经营能力。

　　本次定向发行的对象为苏桂强，系公司原控股股东、公司实际控制人，发行后不会导致 公司控制权发生变动，不会引起公司治理结构的变化。本次发行认购对象以债权方式认购， 有利于缓解公司偿债压力，优化公司资产结构，提升抗风险能力，对公司经营管理具有积极 影响。 本次发行有利于缓解公司偿债压力，优化资产结构，提升持续经营能力。公司在业务 规划、发展方向、财务情况及资金筹措等方面采取了一系列措施，确保公司持续经营和健 康发展： 1、业务规划方面 （1）在品牌与产品策略上，聚焦公司自主品牌（PBA、卡塔湫、木薯等）及单品爆品 策略，做到产品和营销推广资源的聚焦，力求单点突破，在确保盈亏平衡的基础上再扩大 销售规模。 （2）在销售渠道上，公司聚焦直营，充分完善线上渠道布局，特别是处在窗口红利期 的新兴抖音抖店和快手小店等独特线上销售管道；同时积极开拓线下供货渠道，建立线上 线下全覆盖、能多渠道路径有效触达用户全面且综合的销售网络。 （3）在推广策略上，公司将侧重深化抖音或快手店播及短视频策略，形成一套可持续、 可放大的有效推广方式；同时辅助红人主播带货和明星背书等资源，丰富内外部流量来源， 完善流量转化机制，形成一套健康有效的整体营销闭环。 （4）借助多年的网络销售经验，根据公司的实际情况和财务状况，未来可开拓其他相 关或易于在网络上销售的产品，提高公司的收入来源。 2、财务情况及资金筹措情况 （1）从负债端来看，公司负债中主要为实际控制人向公司提供的无息借款，实施本次 债转股后公司资产负债率将大幅改善，偿还债务的压力大幅减轻。以2022年6月30日测 算，若公司实施债转股，净资产由-2,343.66万元增加 1,920.00元变更为-423.66万元， 净资产情况将有大幅改善。 （2）从资产端来看，公司长期资产较少，不存在较大的固定成本负担；2021年度，公 司大额亏损的主要原因是存货计提资产减值损失，报废已过期的库存商品，公司报废过期厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　存货、计提存货跌价后，公司剩余存货状态相对良好，不存在大幅报废和计提跌价的情况。 （3）从人员薪酬来看，公司目前的人员编制已有所减少，应付职工薪酬有所减少，但 仍能维持公司正常运转，主要原因系：（1）公司已与供应商建立了较为良好的关系，采购 端所需人员较少；（2）在关键的销售、运营、推广岗位人员均经验丰富。因此，公司能够 在人力成本开支相对较少的情况下，维持经营业务的开展。 （4）从外部资金筹措端来看：公司是较早在淘宝、天猫等平台等进行销售的企业，在 淘宝、天猫平台积累了一定的信用，可获取一定额度的借款，用于公司的日常经营工作。 2021年、2022年1-6月，公司分别从支付宝网商贷平台合计获取了358万元、19.5万元的 借款。 （5）从内部资金筹措端来看：2022年1月1日，公司控股股东、实际控制人苏桂强已 与公司签订了《借款合同》，其将向公司提供不超过人民币 3,500万元（含 3,500 万元） 额度的无息借款，期限为一年，为公司流动性提供资金支持。 综上，现阶段，公司已采取积极措施，改善公司持续经营能力。本次公司实际控制人 实施债权转股权，缓解公司偿债压力，优化公司资产结构，提升抗风险能力，对公司经营 管理具有积极影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的净资产规模提升，资产负债率有所改善，有利于缓解公司 经营资金的压力，使公司财务结构得到优化，抗风险能力增强。公司通过本次债权转股权的 发行，可提升整体经营能力，为以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次股票发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的业务管理关系、关联 交易以及同业竞争等未发生变化，但如出现其他情况致发生重大变化，公司将根据中国证券 监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　本次发行以债权转股权的形式进行，有利于减轻公司偿债压力，优化资产负债结构，不 会导致增加公司的债务或者或有负债。

　　本次发行前后公司控股股东、实际控制人均为苏桂强，本次发行不会导致公司控制权发 生变化。

　　本次发行前，公司股份总数为 14,000,000股，苏桂强直接持有公司 4,895,129股股份， 持股比例为 34.97%，无间接持股，为公司控股股东、实际控制人。 本次发行后，公司股份总数为 30,000,000股，苏桂强直接持有公司 20,895,129股股份， 持股比例为 69.65%，仍为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行以债转股方式进行，减轻公司偿债压力，优化公司财务结构。公司的净资产规 模有一定程度的改善提升，有利于保障公司长期稳定发展，有利于提高公司整体盈利能力和 抗风险能力，对其他股东权益有积极的影响。

　　本次股票发行尚需公司股东大会审议批准，并提交全国中小企业股份转让系统自律审 查。本次股票发行能否通过公司股东大会表决以及能否取得相关监管部门的自律审查尚存在 不确定性。 除此之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

　　（一）本次定向发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政 处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属 于失信联合惩戒对象。 （六）2017年11月，发行人子公司厦门木薯科技有限公司（现已注销）因销售未取得 国家强制性产品认证的木薯蒸脸美容仪（面部桑那器），违反了《厦门经济特区产品质量监 督管理条例》第二十九条第一款规定，被厦门市质量技术监督局责令在获证前停止销售， 没收销货款 3.14万元，并处货值一倍罚款 5.16万元。该事项发行人子公司的相关违规情 形已消除，并已按规定履行了信息披露义务（详见公告2017-089）。 （七）公司自挂牌以来，除上述（六）子公司违规事项外，公司合法合规经营，不断 完善公司法人治理架构，履行信息披露工作，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公 司治理和信息披露等方面的规定。

　　甲方：厦门美易美妆股份有限公司 乙方：苏桂强 签订时间：2022年7月21日

　　认购方式：债权认购。乙方苏桂强同意以对甲方享有的无息债权认购本次发行的 16,000,000 股股份，认购股份金额为人民币 19,200,000 元（大写：人民币壹仟玖佰贰拾 万元整）。根据北京中同华资产评估有限公司于2022 年7月21日出具的中同华评报字2022 第041038号《厦门美易美妆股份有限公司拟进行债转股涉及的厦门美易美妆股份有限公司厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书

　　相关债务价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，乙方对甲方的相 关债权账面价值为 25,150,000.00元，评估价值为 25,150,000.00元，乙方拟以其中 19,200,000.00 元债权认购本次发行的股份，剩余5,950,000.00元维持债权不变。 支付方式：乙方苏桂强以债权转股权方式认购甲方发行的股份。

　　本协议经由甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，乙方签署之日起成立，并在 下列条件全部满足后生效： （1）本次定向发行获得甲方董事会、股东大会审议并通过； （2）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司无异议函。

　　本次公司发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，认购人应严格 遵守《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法 规规定和甲方《公司章程》中关于控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于 股份转让限制的规定。除此之外，无其他股份限售安排。

　　（1）若全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止对本协议项下定向发行事项的审 查，双方应在终止自律审查公告发布之日起 5 个工作日内达成书面终止协议，甲乙双方均 同意恢复本次定向发行股份前的原状。 （2）如因其他原因导致公司本次定向发行未能成功，则双方将在知悉或应当知悉未能 成功发行之日起 5 个工作日内达成书面终止协议，甲乙双方均同意恢复本次定向发行股份 前的原状。

　　本次定向发行，除经公司内部董事会、股东大会审议外，须经全国中小企业股份转让系 统有限责任公司下发无异议函后方可施行；公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股 票相较于深市、沪市流动性较差，认购对象对以上情况表示知晓；在认购公司股票之前，认 购对象应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票 价格可能因多种原因发生波动，认购对象应充分关注投资风险。

　　（1）任何一方违反本协议项下义务，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或 保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，并赔偿因此给 对方造成的损失。 （2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务 或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措 施。 （3）纠纷解决机制：因履行本协议所发生的纠纷，双方应当通过友好协商的方式解决， 协商不成的，任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称定向发行说明书），确认定向发行说明书与本所出具的专业报告（《厦门美易美妆股份有限公司专项审计报告（CAC证专字[2022]0466号）》《厦门美易美妆股份有限公司2021年度审计报告（CAC证审字[2022]0119号）》《关于厦门美易美妆股份有限公司2021年度财务报表与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明（CAC证专字[2022]0100号）》《厦门美易美妆股份有限公司2020年度审计报告（CAC证审字[2021]0236号）》《关于厦门美易美妆股份有限公司2020年度财务报表与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明（CAC证专字[2021]0201号）》）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门美易美妆股份有限公司在定向发行说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及签字资产评估师已阅读《厦门美易美妆股份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称定向发行说明书），确认定向发行说明书与本机构出具的《厦门美易美妆股份有限公司拟进行债转股涉及的厦门美易美妆股份有限公司相关债务价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第 041038号）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（一）《厦门美易美妆股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》 （二）附生效条件的《股份认购协议》 （三）《厦门美易美妆股份有限公司拟进行债转股涉及的厦门美易美妆股份有限公司相关债 务价值项目资产评估报告》 （四）《厦门美易美妆股份有限公司专项审计报告》 （五）其他与本次定向发行有关的重要文件